顾家家居：高溢价并购替人做嫁 扩张步伐疑点重重
近日，顾家家居抛出股票回购计划，拟在12个月内使用自有资金不低于3亿元且不超过6亿元回购公司股份；巧合的是，公司的控股股东顾家集团及持股5%以上大股东tb home limited拟在未来6个月内以协议转让或大宗交易的方式减持公司部分股份。
（图片来源于网络）
截至目前，顾家集团累计质押股票1.77亿股，占其所持公司股份的59.77%。可以说，公司通过回购股票来提振股价，背后的受益者是大股东。顾家集团还拟以所持部分上市公司股票为标的非公开发行可交换公司债券，发行总额不超过10亿元，该事项尚未有新进展，但一定程度上表露大股东对公司未来前景信心不足。
顾家家居于2018年开始对外大量投资、并购，当年耗资14.83亿元收购了纳图兹贸易（上海）有限公司（下称“图兹贸易”）、rolf benz ag & co.kg和rbm、泉州玺堡家居科技有限公司（下称“玺堡家居”）、东莞优先家居有限公司（下称“优先家居”）以及班尔奇家居（上海）有限公司（下称“班尔奇”）的全部或部分股权，这些交易多采用现金收购，标的公司或溢价奇高而未有业绩承诺，或挣扎在盈亏边缘，损害了上市公司的实际利益。
顾家家居还以高溢价收购了控股子公司杭州顾家寝具有限公司（下称“顾家寝具”）的少数股东股权，暗藏利益输送的嫌疑。
2019年半年报出炉后，市场对顾家家居账面上8.33亿元的商誉颇有微词，公司并未在回复半年报问询函的公告中给出商誉无减值风险的确定回答。此外，顾家家居上市以来两次使用募集资金在临近地点扩建产能，但从近年营收规模判断，公司很可能产能过剩，发行可转债的真实意图存疑。
高溢价并购替人做嫁
2018年3月，顾家家居以6500万欧元（约合人民币5.05亿元）收购图兹贸易51%的股权，剩余49%的股权由交易对方natuzzi s.p.a（下称“纳图兹”）保留。纳图兹是一家意大利家具公司，在纽约证券交易所上市，代码为ntz.n。
交易完成后纳图兹侧重于产品开发、营销和媒体策划，为图兹贸易供应产品，并给予一定的折扣；顾家家居则侧重于中国市场的渠道开拓和业务发展。
听上去是一桩不错的合伙生意。但wind数据显示，纳图兹在2018年以前已连续十年亏损，而丧失图兹贸易的控制权为该公司产生了7540万欧元（约合人民币5.86亿元）的非经常性损益，使该公司在2018年度成功扭亏为盈。
顾家家居相比之下却不乐观，图兹贸易的估值与其2017年2103万元的净利润相比市盈率高达47倍，与1.48亿元的可辨认净资产公允价值相比增值2.41倍，产生商誉3.61亿元，而顾家家居未获得交易对方任何业绩承诺，公司的利益无法得到有效保障。2019年上半年，图兹贸易的税息折旧及摊销前利润为1461万元，未来能否保持业绩增长尚未可知。
2018年5月，顾家家居以4157万欧元（约合人民币3.24亿元）估值购买了rolf benz的99.92%股权以及rbm公司的100%股权，评估值为标的公司息税折旧摊销前利润的8.5倍，产生了5396万元的商誉。
rolf benz自收购以来业绩下滑严重，2018年下半年亏损1198万元，2019年上半年净利润仅为248万元。上交所向顾家家居询问该标的是否存在商誉减值风险，公司回复问询函时表示，2019年上半年，rolf benz利润完成情况虽未达预期，但预计全年将达到预期利润水平。然而，公司并没有透露预期利润水平具体是多少。
2018年9月，顾家家居以2.52亿元对价收购顾家寝具25%的股权。顾家寝具在2018年上半年的净利润为5747万元，净资产为1.35亿元，以2018年6月30日为评估基准日，顾家寝具的评估值为10.09亿元，增值率达13倍，以2017年净利润6822万元计算的市盈率约为14.79倍。
值得注意的是，交易对方中除自然人外，宁波梅山保税港区沃居股权投资管理合伙企业（下称“沃居投资”）和宁波梅山保税港区乐宇投资合伙企业（下称“乐宇投资”）均与顾家家居关系密切。
沃居投资的两位股东党霏和姚斌、乐宇投资的两位股东龚贺华和董德升均曾出现在顾家家居2017年激励对象名单中，党霏和姚斌系公司核心业务人员，龚贺华和董德升系公司的中层管理人员。以高溢价帮助核心员工将手中的少数股东权益变现，真的是为上市公司的发展着想吗？不可思议的是，天眼查显示，沃居投资曾在2016年7月被列入经营异常名录，直到2017年7月才被移除；乐宇投资曾在2017年7月被列入经营异常名录，直到2018年2月才被移除。
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（图片来源于网络）
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